本公司及全體董事會成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    中航三鑫股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬向不超過10名的特定投入資金者非公開發(fā)行股份。作為特定投入資金者之一，中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“貴航集團(tuán)”）于2009年6月2日與本公司簽訂了附條件生效的《補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議》。

    經(jīng)本公司2009年6月3日召開的第三屆董事會第二十一次會議審議，以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于同意公司與中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司簽訂附條件生效的<補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議>的議案》。關(guān)聯(lián)董事余霄及謝嘉寧回避了表決。

    現(xiàn)將貴航集團(tuán)與本公司簽訂的附條件生效的《補(bǔ)充認(rèn)股協(xié)議》的內(nèi)容摘要說明如下：

    甲 方：中航三鑫股份有限公司

    注冊地址： 深圳市南山區(qū)南海大道2061號新保輝大廈17層

    法定代表人：余霄

    乙 方：中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

    注冊地址：貴陽市中華南路49號

    法定代表人：楚海濤

    鑒于：

    1. 2009年4月17日，甲方與乙方簽訂了《中航三鑫股份有限公司與中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司關(guān)于中航三鑫股份有限公司非公開發(fā)行股份公司憑證之認(rèn)股協(xié)議》，雙方約定由乙方及其協(xié)調(diào)中國航空工業(yè)集團(tuán)公司控制的且具備發(fā)行對象資格的企業(yè)（下稱“協(xié)調(diào)企業(yè)”），按照本協(xié)議約定條件及經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的本次非公開發(fā)行條件，合計(jì)認(rèn)購3000萬股。

    2. 現(xiàn)乙方確定協(xié)調(diào)企業(yè)為中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司，乙方及中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司合計(jì)認(rèn)購甲方非公開發(fā)行股份公司憑證3000萬股，其中，乙方認(rèn)購2000萬股，中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司認(rèn)購1000萬股。

    3. 甲方系依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并在深圳經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位掛牌上市的股份公司（股份公司憑證代碼：002163），擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行不超過1億股金額普通股股份公司憑證。

    4. 乙方系依中華人民共和國法律設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，已在中國經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立股份公司憑證賬戶。

    5. 乙方為甲方的股東，本協(xié)議簽署之日直接帶有甲方8.49％的股份，并通過其子公司深圳貴航實(shí)業(yè)有限公司帶有甲方20.51%的股份。

    6. 乙方擬認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的部分金額普通股股份公司憑證，甲方同意乙方作為本次非公開發(fā)行特定對象之一，向乙方發(fā)行本次非公開發(fā)行的部分金額普通股股份公司憑證。

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證法》、《中華人民共和國合同法》、《上市公司經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股份公司憑證實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，為明確本次非公開發(fā)行過程中甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，就乙方認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行股份公司憑證的有關(guān)事宜，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

    靠前條 甲方本次非公開發(fā)行方案

    1.1 擬發(fā)行種類及面值：金額普通股（A股），每股面值金額1元。

    1.2 擬發(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行A 股股份公司憑證數(shù)量不超過1億股，在該上限范圍內(nèi)，甲方董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定較終發(fā)行數(shù)量。

    1.3 定價(jià)原則：發(fā)行價(jià)格不低于甲方董事會所確定的甲方本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方股份公司憑證均價(jià)的90%，具體發(fā)行價(jià)格將在取得中國經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)申購報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。

    1.4 發(fā)行方式：本次發(fā)行采取非公開發(fā)行方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行后6個(gè)月內(nèi)，向特定發(fā)行對象發(fā)行股份公司憑證。

    1.5 籌集資金用途：本次非公開發(fā)行實(shí)際籌集資金凈額將由甲方以增資或其他法律許可的方式全部注資海南中航特玻材料有限公司（以下稱“中航特?！保?，由中航特玻用于收購福耀海南浮法玻璃有限公司（以下簡稱“福耀海南”）相關(guān)資產(chǎn)并在其基礎(chǔ)上進(jìn)行改造和新建生產(chǎn)線。項(xiàng)目總投入資金為129，416萬元，其中45，000萬元用于收購福耀海南相關(guān)資產(chǎn)；11，628萬元用于將收購資產(chǎn)中的一條浮法玻璃生產(chǎn)線改造為電子級玻璃及高品質(zhì)離線Low-E玻璃基片生產(chǎn)線；72，788萬元用于新建一條全氧燃燒在線Low-E 鍍膜節(jié)能玻璃生產(chǎn)線。若本次籌集資金到位之前，中航特玻根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入項(xiàng)目資金，則籌集資金到位之后予以置換。實(shí)際籌集資金數(shù)額將不超過項(xiàng)目需求總量，不能滿足項(xiàng)目需要的資金缺口將由中航特玻通過自籌方式解決。

    1.6 發(fā)行前滾存未分配利潤安排：在本次非公開發(fā)行股份公司憑證完成后，由公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤。

    第二條 乙方認(rèn)購方案

    2.1 擬認(rèn)購的數(shù)量：乙方同意認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行股份公司憑證中的2000 萬股。

    2.2 認(rèn)購價(jià)格和定價(jià)原則：認(rèn)購價(jià)格不低于甲方董事會所確定的甲方本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方股份公司憑證均價(jià)的90%（每股金額9.08元）。如果甲方股份公司憑證在本協(xié)議簽訂日至本次非公開發(fā)行的股份公司憑證發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，則發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。由于甲方于2009年5月20日派發(fā)了現(xiàn)金紅利（每10股分配現(xiàn)金紅利1.00元），發(fā)行低價(jià)經(jīng)過相應(yīng)的調(diào)整后，為每股8.98元。乙方不參與市場詢價(jià)過程，但承諾接受市場詢價(jià)結(jié)果。與其他投入資金者以相同價(jià)格認(rèn)購。具體的發(fā)行價(jià)格將根據(jù)發(fā)行時(shí)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。

    2.3 認(rèn)購方式：乙方同意全部以現(xiàn)金認(rèn)購本條所約定的股份公司憑證。

    2.4 支付方式：乙方在甲方非公開發(fā)行股份發(fā)行結(jié)果確定后3 個(gè)工作日內(nèi)一次性將認(rèn)購資金劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后再劃入甲方籌集資金專項(xiàng)存儲賬戶。

    2.5 鎖定安排：乙方承諾所認(rèn)購的甲方本次非公開發(fā)行的股份公司憑證自發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    第三條 生效條件

    3.1 雙方同意，本協(xié)議由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字后，在下述條件全部滿足時(shí)生效：

    （1）甲方董事會及股東大會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行；

    （2）乙方認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的事項(xiàng)獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)；

    （3）甲方本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；

    （4）若甲方本次非公開發(fā)行導(dǎo)致乙方觸發(fā)要約收購義務(wù)，則應(yīng)獲得中國證監(jiān)會豁免乙方要約收購義務(wù)的核準(zhǔn)。

    上述較后一個(gè)條件的滿足日為本協(xié)議生效日。

    第四條 雙方的陳述與保證

    4.1 為本次向乙方發(fā)行股份公司憑證，甲方向乙方做出如下陳述與保證：

    4.1.1. 甲方為合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準(zhǔn)，本協(xié)議系甲方真實(shí)的意思表示；

    4.1.2. 甲方簽署及履行本協(xié)議不會導(dǎo)致甲方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

    4.1.3. 甲方較近三年無重大違法行為，亦無足以妨礙或影響本次非公開發(fā)行的重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負(fù)債事項(xiàng)；

    4.1.4. 甲方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜。

    4.2 為本次向甲方認(rèn)購股份公司憑證，乙方向甲方做出如下陳述與保證：

    4.2.1. 乙方為合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準(zhǔn)，本協(xié)議系乙方真實(shí)的意思表示；

    4.2.2. 乙方簽署及履行本協(xié)議不會導(dǎo)致乙方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在與乙方既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

    4.2.3. 乙方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與甲方共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜；

    4.2.4. .乙方在本協(xié)議生效后嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行本協(xié)議的義務(wù)；

    4.2.5. 本協(xié)議項(xiàng)下乙方獲得的甲方股份自甲方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。乙方承諾遵守中國證監(jiān)會對于乙方獲得的甲方股份轉(zhuǎn)讓的其他限制或禁止性規(guī)定。

    第五條 保密條款

    5.1 在甲方本次非公開發(fā)行相關(guān)信息未經(jīng)甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途徑披露或公開該等信息。

    5.2 甲乙雙方保證對相互間提供及獲知的無須依法披露的相關(guān)資料負(fù)保密責(zé)任，未經(jīng)對方允許不得向任何第三方提供。

    第六條 違約責(zé)任

    6.1 本協(xié)議各方應(yīng)本著誠實(shí)、信用的原則自覺履行本協(xié)議。

    6.2 任何一方違反其在本協(xié)議中所作的保證或本協(xié)議項(xiàng)下的任何其他義務(wù)，視為該方違約，對方有權(quán)要求其賠償由此產(chǎn)生的損失（包括因請求而發(fā)生的合理費(fèi)用），賠償金額以給對方造成的實(shí)際損失為限。

    第七條 爭議解決

    7.1 本協(xié)議項(xiàng)下所產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)先由雙方友好協(xié)商解決。如果在任何一方以書面方式向?qū)Ψ教岢龃隧?xiàng)爭議之日起15 日內(nèi)未能協(xié)商解決，爭議雙方應(yīng)將爭議提交深圳市仲裁委員會進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有法律效力。

    第八條 協(xié)議效力

    8.1 本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽署并加蓋公章之日成立，自甲方本次非公開發(fā)行股份公司憑證申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起生效。

    8.2 本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

    第九條 協(xié)議正本

    9.1 本協(xié)議正本一式八份，具有同等法律效力。本協(xié)議甲乙雙方各執(zhí)一份，其余作為申報(bào)材料及備查文件。

    特此公告。

    中航三鑫股份有限公司董事會

    二〇〇九年六月三日